公告日期：2025-08-16

江苏图南合金股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或者保值增值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资行为，包括但不限于：

（一）向其他企业投资，包括对子公司投资或者与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资（设立或者增资全资子公司除外）；
（二）公司经营性项目及资产投资；

（三）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资；

（四）债券及其他债权投资；

（五）委托理财；

（六）其他对外投资。

第三条 公司对外投资行为的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划
并及时采取有效措施。

公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。

第二章 对外投资的决策权限和信息披露

第七条 公司股东会、董事会、总经理/总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 除委托理财等法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则另有规定事项外，公司在对外投资中进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第八条和第九条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项……
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