公告日期：2025-08-16

江苏图南合金股份有限公司

子公司管理制度

（2025年8月）

第一章 总则

第一条 为加强江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范运作、依法经营，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司指公司持股在百分之五十以上，或者未达到百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 本制度适用于公司及公司能够实际控制的全体子公司。子公司同时控制的其他公司，以及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应参照本制度的要求执行，并接受公司监督管理。

第六条 公司推荐或者委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格

第二章 子公司治理

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。

第八条 子公司应当加强自律性管理，及时、完整、准确地向本公司董事会提供有关其经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受本公司的检查与监督，对本公司董事会、高级管理人员提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条 子公司按照其章程规定召开股东会、董事会或者其他重大会议的，会议通知和议题须提前报本公司董事会办公室，由本公司董事会办公室审核是否需经公司总经理、董事会或者股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向本公司报备会议决议及其他会议资料。

第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《创业板上市规则》《创业板规范运作》《公司章程》等规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，子公司总经理、本公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或者在相关决议中注明：该事项须经本公司股东会或者董事会批准后实施。

第十一条 子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东会决议（或者股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管，涉及本公司整体利益的文件报本公司备案。

第三章 人事管理

第十二条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，按照相关法律程序，依据子公司章程或者有关协议规定向子公司委派董、监事或者推荐董、监事及高级管理人员候选人。

第十三条 公司推选到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或者监事。

第十四条 公司建立对子公司的业绩考核制度，公司向子公司委派人员按其在子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。

第十五条 子公司内部管理机构的设置须报告本公司备案。

第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管理人员义务；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实……
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