公告日期：2025-08-26

中德证券有限责任公司

关于美瑞新材料股份有限公司

拟对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司拟对控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、 公司向控股子公司增资暨关联交易概述

基于公司整体战略发展规划与业务发展需要，公司拟以自有资金向控股子公司美瑞科技（河南）有限公司（以下简称“美瑞科技”）进行最高不超过 35,000万元人民币的增资，最终增资额以实际发生额为准。就本次增资，美瑞科技其余股东均确认放弃本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，美瑞科技仍为公司的控股子公司，继续纳入公司合并报表范围。

由于美瑞科技的股东之一为青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛瑞华”），公司实际控制人王仁鸿先生持有其 59.33%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，青岛瑞华为公司的关联方，故本次交易事项构成关联交易。

公司于 2025 年 8 月 23 日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于拟对
控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司美瑞科技进行最高不超过 35,000 万元人民币的增资，本次会议审议中关联董事王仁鸿先生已回避表决。上述会议召开前，全体独立董事召开了独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行审议，该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意并将该议案提交董事会审议。

易事项并签署相关协议，并在董事会审议通过后提交股东会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易
尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：青岛瑞华投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370285MA94PC0Q9M

企业类型：有限合伙企业

注册资本：15,000 万人民币

执行事务合伙人：王仁鸿

成立时间：2021 年 08 月 18 日

主要经营场所：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路 231 号 9 栋网点 122 户-27

（集中办公区）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、股权结构

合伙人 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

执行事务合伙人 王仁鸿 8,900 59.33%

有限合伙人 孙德镇 4,000 26.67%

有限合伙人 宋红玮 1,500 10.00%

有限合伙人 宋林嵘 500 3.33%

有限合伙人 都英涛 100 0.67%

合计 15,000 100.00%

3、财务状况

财务数据（未经审计）：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 150,057,256.10
元，净资产 149,974,256.10 元，营业收入 0 元，净利润-3,836.78 元。截至 2025 年 6
月 30 日，资产总额 150,057,132.47 元，净资产 149,974,132.47 元，营业收入 0 元，
净利润-123.63 元。

4、关联关系

青岛瑞华为美瑞科技公司的股东之一，且公司实际控制人王仁鸿先生持有其59.33%……
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