7月21日，康华生物（300841.SZ）一则提示性公告在资本市场掀起波澜。
公告显示，7月18日，公司控股股东、实际控制人王振滔及其一致行动人奥康集团有限公司，以及持股5%以上的股东济南康悦齐明投资合伙企业（有限合伙），与上海万可欣生物科技合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》；同时，王振滔与万可欣生物签订了《表决权委托协议》。
这两份协议的签订，预示着康华生物的控制权即将发生重大变更。然而，在康华生物控制权即将骤变的背后，仍隐藏着诸多风险。
控制权即将变更，将无实际控制人
根据《股份转让协议》，王振滔、奥康集团、康悦齐明计划合计向万可欣生物转让所持有的公司2846.6638万股股份，占剔除公司回购账户股份后总股本的21.9064%。
从《表决权委托协议》来看，股份转让完成后，王振滔将转让后持有的公司1050.3517万股股份（占剔除公司回购账户股份后总股本的8.0829%）对应的表决权，委托给万可欣生物行使。
交易前，王振滔、奥康集团、康悦齐明分别持有一定比例的股份并拥有相应表决权，万可欣生物则尚未涉足。
若交易完成后，万可欣生物拥有的表决权比例将达29.9893%，公司控股股东将由王振滔变更为万可欣生物，实际控制人也将由王振滔变更为无实际控制人。如此剧烈的股权及表决权变动，无疑将对康华生物的未来发展产生深远影响。
在控制权即将易主的关键时刻，新控股股东上海万可欣生物的背景引发了广泛关注。该企业于今年7月18日刚刚成立，如此“年轻”便要接手一家上市公司的控制权，其实力令人质疑。
更为关键的是，上海万可欣无实际控制人，其股权结构较为分散，没有任何一方（包括股东、执行事务合伙人）能通过股权、协议或其他方式单独或联合“实际支配”其决策。
根据监管规则，如《公司法》《上市公司收购管理办法》，实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
从万可欣的股权结构来看，“上海生物医药并购私募基金”持股80.209%，为第一大股东。该私募基金有15名合伙人，前两大股东分别持股45.34%和20.16%，合计仅65.5%，且其余13名合伙人持股分散。由于第一大股东自身无实际控制人，其持有的万可欣80.209%股权无法被某一方“间接支配”，进一步强化了万可欣“无实际控制人”的结论。
“上海医药集团”持股19.790%，两者股权未形成“绝对控股”（通常需持股50%以上，或虽不足50%但能通过其他方式主导）。执行事务合伙人“上海上实生物医药管理咨询”仅持股0.001%，其职责主要是“管理日常事务”，重大决策（如投资、分红、合伙人变更等）通常需经合伙人会议表决，而非由其单独决定。因此，执行事务合伙人无法“实际控制”万可欣。在这种情况下，公司决策可能会面临协调困难，战略推进的效率和连贯性也可能受到影响。
值得注意的是，上市公司没有实际控制人的情况下，管理层中的核心人员往往实际获得了控制权，这种情况下很容易发生管理层控制权滥用的问题，比如，管理者自肥而损害上市公司及股东利益的情况，在公司微利的情况下却拥有高工资。
无实际控制人的情况也可能导致公司治理结构混乱，影响公司运作。比如国民技术（300077）从2014年至今一直没有实际控制人，期间发生了多起重大事件，如2017年年底5亿元投资款被骗、2018年年初13.36亿元收购的一家公司未能完成业绩承诺，导致10多亿元商誉面临大额减持问题，并可能引发公司亏损。这些事件进一步说明了无实际控制人公司治理结构的脆弱性和潜在风险。
收购资金
高比例银行贷款与股份质押
此次收购不仅新控股股东背景存疑，收购资金的来源及安排同样令人担忧。此次收购总金额为18.51亿元，受让2846.6638万股，经计算每股价格为65.023元。值得注意的是，康华生物在停牌前最后一个交易日（7月11日）的收盘价为72.01元/股，收购价仅为该收盘价的90.30%，即约九折。
在资金来源方面，万可欣生物计划以自有资金出资7.01亿元，同时拟通过银行并购贷款出资11.50亿元，并将本次收购的部分上市公司股份（不超过本次受让股份的80%）向银行等金融机构质押以取得融资，贷款期限不低于7年，目前正与银行洽谈相关事宜，具体情况以最终签订的并购贷款协议为准。并购贷款的还款来源预计为上海生物医药并购私募基金合伙企业（有限合伙）、上海医药（集团）有限公司的出资资金以及万可欣生物的合法收益，若后续进行股份质押融资，也会按规定履行信息披露义务。
值得注意的是，万可欣生物收购资金中银行贷款占比较高，达11.50亿元，且依赖本次收购的部分股份质押获取。若贷款洽谈不顺利，可能影响收购的正常进行。
从股价角度，收购价低于停牌前收盘价，存在一定折扣。若后续康华生物股价持续下跌，低于收购价，可能使万可欣生物的资产缩水，尤其是用于质押的股份，其价值可能不足以覆盖贷款金额，银行可能会要求追加抵押物或提前还款，给万可欣生物带来资金压力。
另外，万可欣生物计划用“不超过本次受让股份的80%”进行质押，较高的质押比例也增加了风险，一旦股价大幅波动，可能引发平仓风险，进而影响公司的股权结构和稳定运营。
业绩困境：盈利能力的下滑
在《股份转让协议》中，康华生物也进行业绩承诺。业绩承诺义务人奥康集团及王振滔同意就目标公司未来经营业绩共同且连带地向收购方承诺，目标公司在2025年度及2026年度内经目标公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数不低于7.28亿元；且承诺期内的研发费用在未获得收购方同意的前提下，2025年度及2026年度研发费用合计不低于2.6亿元。
如承诺期届满，目标公司未能实现业绩承诺的，业绩承诺义务人应以现金方式向收购方予以补偿，应补偿业绩承诺金额为“7.28亿元-承诺期内目标公司实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数”。
不过，此次交易能否完成仍尚存不确定性。
雪上加霜的是，康华生物自身的业绩呈现出持续下滑的态势，这无疑让控制权变更后的公司发展蒙上了一层阴影。
成都康华生物制品股份有限公司的主营业务为冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗的生产和销售及其他疫苗的研发。公司的主要产品是冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗。
从业绩来看，Wind数据，2022~2023年，康华生物营业收入分别增长11.94%和9.03%，但归母净利润分别下滑27.90%和14.86%。
2024年，康华生物营收14.32亿元，同比下降9.23%；实现归母净利润3.99亿元，同比下降21.71%；扣非归母净利润4.57亿元，同比下降15.75%。其中，2024年第四季度，公司实现营业总收入3.71亿元，同比下降36.75%；归母净利润-725.03万元，同比下降105.17%；扣非净利润4492.55万元，同比下降75.42%。
进入2025年，公司业绩依旧未见好转。2025年一季报显示，公司主营收入1.38亿元，同比下降55.70%；归母净利润2070.86万元，同比下降86.15%；扣非净利润2009.24万元，同比下降86.47%，盈利能力持续下滑。
尽管康华生物在研发方面投入较大，但其研发成果尚未形成有效的商业化收益。公司2024年研发费用为2.68亿元，占营业收入的9.10%。
尽管公司拥有多个在研项目，如重组六价诺如病毒疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、四价鼻喷流感疫苗等，但研发管线进展缓慢，多数仍处于临床前或早期阶段，短期内难以形成新的收入增长点。
原实际控制人退场：
连年亏损或为重要推手
在这场控制权变更的大戏中，原实际控制人王振滔的退场备受关注。
康华生物原实际控制人王振滔被市场称作“温州鞋王”。康华生物2024年年报显示，王振滔历任永嘉县奥林鞋厂厂长、奥康集团有限公司董事长兼总经理、奥康国际总裁、奥康国际董事长、康华生物执行董事等职务；现任康华生物董事长、奥康集团有限公司董事长等职务；为奥康国际（603001.SH）的控股股东、实际控制人。
2012年，奥康国际成为A股首家上市民营鞋企，市值一度超百亿元。然而，自2013年起，公司业绩持续下滑，2022年、2023年、2024年及2025年一季度奥康鞋业分别亏损3.7435亿元、0.9328亿元、2.1574亿元及0.4406亿元。奥康鞋业的连年亏损，或许是王振滔套现退出的重要原因。王振滔在2017年首次卸任奥康国际董事长后，于2021年重掌帅印，但2024年底又与王进权双双离任，2025年7月再度出山，正式出任公司董事长兼总裁。
截至7月23日，康华生物的股价为65.9元/股，总市值87亿元。自实控人转让股权公告发布后，公司股价微降。
康华生物此次控制权的重大变更，虽可能为公司带来新的发展契机，但公司自身业绩的持续下滑，仍给公司未来的发展蒙上了一层阴影。投资者需密切关注公司后续的发展动态，谨慎做出投资决策。而对于康华生物而言，如何在新的股权结构下，有效应对诸多挑战，实现业绩的反转和可持续发展，将是摆在其面前的重要课题。（《理财周刊-财事汇》出品）
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