公告日期：2025-08-28

上能电气股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，维护公司及公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。

第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人（包括公司的控股子公司）对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第二章 一般原则

第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定；
（二）公司提供对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；

（三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

的信息披露义务；

第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。

第三章 审批权限及程序

第七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

对外担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保

（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律法规、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，属于本条款第一款第（一）至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第八条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。除本制度第七条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第九条 对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保事项由总经理组织财务部依照相关法律、法规、规章、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

第十条 被担保人应当至少在审议对外担保的董事会会议召开前 15 个工作日
向公司财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保……
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