公告日期：2025-08-28

上能电气股份有限公司

战略委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为适应上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增
强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司特设立战略委员会，并制定本制度。

第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名作为召集人，由董事长担任，负责主持战
略委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会人数因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于本制度规定人数、委员中独立董事所占的比例不符合《公司章程》及本规则的规定时，董事会应当根据《公司章程》及本制度规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。

第七条 公司总经理办公室为该委员会的协助单位，董事会秘书为战略委员会
的总协调人，公司证券部门负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

第九条 委员会主任的职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 协助单位和证券部负责战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：

（一）协助委员会拟定公司整体发展战略及中长期发展战略规划；

由公司有关部门上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由协助单位进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案; 为
委员会的重大专题研究，作相应的准备。

第十二条 战略委员会根据协助单位的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
提交董事会。

第五章 议事规则及表决

第十三条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，临时会议由主任委员或 1/2 以上的委员提议时，可以召开临时会议。

第十四条 战略委员会会议召开前三日，由公司证券部负责以书面通知、传真、
电话、电子邮件或其它快捷方式通知全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受上述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 战略委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员有
一票的表决权。

战略委员会会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

委员因故不能亲自出席会议，可委托其他委员出席会议并代为表决，并在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。

第十六条 授权委托书应由委托人和被……
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