公告日期：2025-08-28

上能电气股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）分、子公司
（以下简称“子公司”）的经营管理行为，规范公司内部运作机制，维护公司及投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司所属分、子公司。

第三条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业
务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股超过50％的控股子公司；

（三）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股未超过 50％，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够对其实际控制的公司。

本制度所称分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。

第四条 公司作为子公司的股东，按投入子公司的资本额享有对子公司的资
产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事和经理层）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为公司的下属机构，公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。

第五条 公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事和高
级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利；同
时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。

第二章 人事管理

第六条 公司向子公司按出资比例委派相应数量的董事、监事（如有）和财
务负责人，向子公司董事会推荐总经理、副总经理人选。

向子公司委派董事、监事（如有）和财务负责人由公司公司总经理办公会提名， 公司董事长审批通过。被委派担任子公司的董事、监事（如有）人员对公司负责，承担相应的责任，并按照公司的意愿充分行使权力。

第七条 公司建立对子公司的业绩考核制度，公司向子公司委派人员按其在
子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。公司董事会薪酬委员会提出子公司业绩考核和高管薪酬的原则方案，该方案由公司委派人员向子公司推荐，子公司通过的薪酬方案报公司总经理办公会备案。

子公司内部管理机构的设置须事先报告公司总经理办公会审查备案。

第八条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第九条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司董事会提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十条 分公司实行总公司领导下的总经理负责、副总经理协管制，并接受
总公司的监督。

第十一条 分公司组织机构、岗位设置及人员编制经总公司审批决定后，按
照流程组织实施。分公司不设财务部，由总公司进行统一财务核算，或由总公司直接委派财务人员在分公司成立独立的会计机构，并在总公司财务部领导下，根
据国家法律、法规及公司各项规章制度，负责分公司日常报账、工资发放、税务、银行等事务、关系处理，加强成本控制管理，协助总公司财务进行成本核算，对总公司负责。分公司会计机构的财务人员聘用、解聘、任免、晋升、业绩考核、薪酬福利由总公司直接负责，并定期向总公司财务部汇报工作。

第十二条 分公司总经理由总公司总经理提名报总经理办公会审批，审批同
意后，由总公司行政人力资源部制发聘任文件，明确聘期和授权范围。部门副职及以上人员聘用、解聘、任免、晋升、业绩考核（不低于 20%的考核权重）、薪酬福利发放统一由总公司决定。分公司其……
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