公告日期：2025-08-28

上能电气股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为了保证上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）总经理依法
行使职权，促进公司经营管理的制度化、科学化、规范化，确保公司重大生产经营决策的正确、合理，提高民主决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本工作细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。总经理
主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条 本工作细则对公司总经理、副总经理、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员具有约束力。

第二章 高级管理人员的任职资格和任免程序

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规或者深圳证券交易所规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的高级管理人员，该聘任无效，公司高级管理人员任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。

第五条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。上述人
员任期期间从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六条 公司高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，履行
诚信和勤勉的义务。在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得在未经股东会同意的情况下，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用资金；

（六）不得违反公司章程的规定，在未经股东会或者董事会同意的情况下，将公司资金借贷给他人；

（七）不得在未经股东会同意的情况下，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十一）不得违反公司章程的规定，在未经股东会或者董事会同意的情况下，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该高级管理人员本身的合法利益有要求。

第三章 高级管理人员的职责

第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第八条 总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变
更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。

第九条 总经理列席董事会会议，非……
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