公告日期：2025-08-28

上能电气股份有限公司

提名委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司特设立提名委员会，并制定本制度。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。独立董事应当在
委员会成员中占有 1/2 以上的比例。

第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名作为召集人，由公司董事会在提名委员
会委员中选举一名独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会人数因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于本制度规定人数、委员中独立董事所占的比例不符合《公司章程》及本规则的规定时，董事会应当根据《公司章程》及本制度规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。

第七条 公司行政人力资源部为该委员会的协助单位，董事会秘书为提名委
员会的总协调人，公司证券部门负责日常工作联络和会议组织等工作。

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 决策程序

第十一条 协助单位和证券部负责提名委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：

（一）根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，拟定公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限等相关文件；
（二）由协助单位进行评审，签发书面意见，并向提名委员会提交正式提案;为委员会的重大专题研究，作相应的准备。

第十二条 提名委员会根据协助单位的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会。

第五章 议事规则及表决

第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开一次，临时会议由主任委员或 1/2 以上的委员提议时，可以召开临时会议。

第十四条 提名委员会会议召开前 3 日，由公司证券部负责以书面通知、传
真、电话、电子邮件或其它快捷方式通知全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。

情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受上述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 提名委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员有一
票的表决权。

提名……
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