
公告日期:2025-08-28
上能电气股份有限公司
防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为防止上能电气股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东及关联方占用公司资金,建立长效防范机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金;有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金;为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防止资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出;
(二)有偿或无偿拆借公司资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;
(六)中国证监会认定的其他方式。
第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,控股股东、实际控制人对公司应严格依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金,不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位谋取额外的利益。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第八条 公司董事及高级管理人员及下属各子公司执行董事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第三章 责任和措施
第九条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。
第十条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第十一条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组,为公司防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长,成员由其他董事、独立董事、财务负责人、董事会秘书、审计部负责人组成。
第十二条 公司审计部应定期对公司及下属子公司进行检查,向董事会上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向深圳证券交易所报告和公告,并对控股股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及全体股东的合法权益。
第十四条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的,应及时完成整改,维护公司和……
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