公告日期：2025-08-28

上能电气股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，不得阻碍股东会依法履行职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”），说明原因并公告。

第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上（不含投票代理权）股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）过半数独立董事提议召开时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司股票、债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本议事规则规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售、抵押重大资产金额（超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超……
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