公告日期：2025-08-28

上能电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了完善法人治理结构，规范上能电气股份有限公司（以下称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上能电气股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会处理公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的公司其他
高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第二章 董事会的组成和下设机构

第五条 董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 人。董事会设
董事长 1 名、副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事会成员组成，其中审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第七条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公
司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第九条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条……
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