公告日期：2025-08-05

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP

中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China

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关于上能电气股份有限公司申请

向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的专项说明

深圳证券交易所：

根据贵所于 2025 年 7 月 29 日下发的审核函〔2025〕020034 号《关于上能
电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所作为上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的会计师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问题进行了认真核查，现对核查情况说明如下：

注：

1、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及审核问询函的专项说明、募集说明书等申报文件的修改或补充披

露

2、本审核问询函回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。

问题二

2．首轮问询回复说明了发行人本次发行的历次发行方案变更情况，并详细
论证了 2025 年 2 月变更发行方案不属于重大变更，但同时 2023 年 7 月，发行人
变更发行方案增加了发行对象。

请发行人说明：该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化，并进一步说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案
发生重大变化

（一）发行人实际控制人参与认购的董事会情况

发行人于 2023 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，确定了本次发行方案的主要内容。本次审议方案明确发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，未明确特定投资者的具体构成情况。
为增强投资者对公司的信心，发行人实际控制人吴强拟作为认购对象参与本
次发行。发行人于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案（关联董事均回避表决），同意将本次发行的对象由“不超过 35 名的特定投资者”调整为“包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者”。经前述董事会审议通过后，发行人与吴强签署了附条件生效的《向特定对象发行股票认购协议》，明确了吴强将以现金方式认购发行人本次发行的股票。因发行人实际控制人吴强参与本次发行的认购构成关联交易，发行人 2023 年第三次临时股东大会亦审议通过前述议案（关联股东均回避表决）。

（二）本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
发行方案发生重大变化的情形

根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》第六十条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，不属于向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日或者股东会决议公告日的情形。因此，发行人本次发行方案的调整不属于《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》第六十条规定的适用范围。
对照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第……
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