公告日期：2025-09-01

上海市锦天城律师事务所

关于江西耐普矿机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项......2
释 义 ......4
正 文 ......6
第一部分 《审核问询函》问题回复 ......6

一、《审核问询函》第 1 题......6
第二部分 本次发行相关事项的更新 ......22

一、本次发行的批准和授权......22

二、发行人本次发行的主体资格 ......22

三、发行人本次发行的实质条件 ......22

四、发行人的独立性......27

五、发行人的股东及实际控制人 ......27

六、发行人的股本及其演变......28

七、发行人的业务......28

八、关联交易及同业竞争......29

九、发行人的主要财产......31

十、发行人的重大债权债务......35

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......36

十二、发行人章程的制定与修改 ......37

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......37

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......38

十五、发行人的税务......38

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......40

十七、发行人募集资金的运用 ......41

十八、发行人的业务发展目标 ......42

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ......46

二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ......46

二十一、结论意见......47

上海市锦天城律师事务所

关于江西耐普矿机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：江西耐普矿机股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所律师已出具《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（一）（修订稿）》”）（以下对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》合称“原法律意见书”）。
鉴于发行人于 2025 年 8 月 27 日公告了《江西耐普矿机股份有限公司 2025
年半年度报告》，本次发行的报告期更新为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月
30 日。根据深圳证券交易所的要求，本所律师对 2025 年 4 月 1 日至 2025 年
6 月 30 日期间（以下简称“补充报告期”）或截至本补充法律意见书出具日发行人的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》及原法律意见书的补充与更新，并构成上述法律文件不可分割的一部分。如《律师工作报告》及原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。如《律师工作报告》及原法律意见书中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见……
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