
公告日期:2025-08-26
双飞无油轴承集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范双飞无油轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)董事会议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《双飞无油轴承集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 制定本规则的目的是规范董事会议事程序,提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第四条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。
第五条 董事会对外代表公司,董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动,对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责,对公司负有忠实和勤勉义务。
第六条 董事应当诚实守信地履行职责:
(一)忠诚于公司和股东利益,在职权范围内以公司利益为出发点行使权利,严格避免自身利益与公司利益冲突。
(二)勤勉尽责,以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责,督促公司遵守法律、法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》,尽力保护公司及全体股东的利益。
第二章 董事行为规范
第一节 一般规定
第七条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第八条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,其表决权不计入表决权总数,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第九条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第十条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或信息。
第十一条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并对外披露:
(一)连续两次未亲自出席董事会会议;
(二)连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第十二条 董事会审议授权议案时,董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出《公司章程》、《股东会议事规则》和本规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十三条 董事会审议重大交易事项时,董事应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十四条 董事会审议关联交易事项时,董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差
异原因等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十五条 董事会在审议重大投资事项时,董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景,充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十六条 董事会审议提供担保事项时,董……
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