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中科海讯:董事会议事规则 查看PDF原文

公告日期:2025-08-27

北京中科海讯数字科技股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年八月

北京中科海讯数字科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范北京中科海讯数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《运作指引》”)及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构,对股东会负责,行使法律、法规、规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

第二章 董事会的组成和组织结构

第三条 公司董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司董事会不设职工
代表董事。

第四条 董事会设董事长 1 人,不设副董事长,董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。

第五条 公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

第六条 董事会下设证券资本部,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券资本部负责人,保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4 个董事会专门委员会,并制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员由不少于3 名董事组成,除战略委员会外,其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人应当为会计专业人士。

第三章 董事会的职权

第八条 董事会依法行使下列职权:

(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 制订《公司章程》的修改方案;

(十二) 管理公司信息披露事项;

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五) 根据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票;

(十六) 法律、法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

第十一条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

(三) 交……
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