
公告日期:2025-08-22
安福县海能实业股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 8 月)
第一章 总则
第一条 为明确安福县海能实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使公司董事和董事会有效地履行其职责,提高公司董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、行政法规、规范性文件,以及《安福县海能实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会,董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成,每届任期为三年。董事可以由高级管
理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第四条 董事会依法行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外);审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外);
(十六)审议批准股东会权限范围以外的对外担保事项;
(十七)审议批准股东会权限范围以外的对外提供财务资助事项;
(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 公司进行下列交易(提供担保、提供财务资助除外),且达到如下标准的,须经公司董事会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(三)交易标的(如股权……
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