公告日期：2025-08-29

青岛国林科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号－创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、公司章程及股东会授权的职权，对股东会负责。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，1 名
职工代表董事。董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事会秘书负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。

第八条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。

第九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事 2 名，独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第十一条 除审计委员会外，公司董事会可设置薪酬与考核、提名、战略等专门委员会，独立董事应当在薪酬与考核、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略委员会中至少应包括一名独立董事。

专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十三条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的下列交易，由公司董事会审议决定：

（一）重大交易（提供财务资助及提供担保除外）：

1、交易涉及的……
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