公告日期：2025-08-08

拉卡拉支付股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（包括非独立董事,下同）及高级管理人
员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称“《企业管治守则》”）和《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责研究董事与经理人考核的标准、进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由至少三名委员组成，委员由董事担任，其中独立
董事（也称为“独立非执行董事”，下同）应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设委员会主席（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会的工作。委员会主席由董事会过半数选举产生。委员会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资
料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核委员会凡审议通过薪酬有关事宜，由薪酬与考核委员会委员中的一名独立非执行董事履行委员会主席职责；该独立非执行董事由薪酬与考核委员会选举产生。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一） 本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二） 因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；
（三） 获授权负责确定个别执行董事及高级管理层成员的具体薪酬待遇，或就个别执行董事及高级管理层成员的薪酬待遇向董事会提出建议；

（四） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五） 考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理层须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件；

（六） 审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致过多；

（七） 审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（八） 确保任何董事或其任何联系人不得参与确定他自己的薪酬；

（九） 就如何表决须经股东批准的董事服务合同向股东提出意见；

（十） 审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜；

（十一）《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职责权限；

（十二）处理法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则（包括《香港上市规则》（经不时修订）附录 C1 所载企业管 治守则相关守则条文订明的有关权限及职责）、《公司章程》规定的，董事会授予的其他职权，及就委员会职责权限范围内负责的事宜向董事会 汇报（包括委员会所作出的决定或建议）。

第九条 薪酬与考核委……
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