公告日期：2025-08-08

拉卡拉支付股份有限公司

独立董事制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了促进拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等相关法律、法规和规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东（即按持股比例由高到低合计持有公司 50%以上股份的股东，下同）不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司聘任不少于 3 名人员担任独立董事且独立董事必须占公司董事会
成员人数至少三分之一，其中至少包括一名会计专业人士且具备符合《香港上市规则》第 3.10 条要求的适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。

公司应当在董事会中设置审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置战略委员会。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 担任公司独立董事的人士应当具备下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》及相应规定中所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近两年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）符合《香港上市规则》第 3.13（1）至（8）条所载任意一项条件的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括根据《创业板上市规则》认定的与公司不构成关联关系的附属企业。
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄……
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