
公告日期:2025-08-28
罗博特科智能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范罗博特科智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,保证董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权,并对股东会负责。
第三条 董事会下设证券部,处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人,保管董事会和证券部印章。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
第五条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第六条 董事会每年至少召开两次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前,证券部应充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求 CEO 和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董
事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(三)1/3 以上董事联名提议时;
(四)1/2 以上独立董事提议时;
(五)CEO 提议时;
(六)审计委员会提议时:
(七)法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
如有第(二)、(三)、(四)、(五) 、(六)、(七) 项规定的情形,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应于当日提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应在收到提议后 10 日内召集董事会会议并主持会议。
第九条 召开董事会定期会议和董事会临时会议,证券部应当分别提前 10 日和
3 日将会议通知通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件、微信等方式提交全体董事以及 CEO、董事会秘书。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或在取得全体与会董事认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
CEO 和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 如无特别原因,董事应……
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