公告日期：2025-07-23

水羊集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。

第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司设 1 名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会成员为单数且不少于 3 名。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人员，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会专门委员会为董事会的专门工作机
构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案属于董事会职权范围的应提交董事会审议决定。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司设董事会秘书。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。

董事会秘书对董事会负责。

第三章 董事会会议的召集及通知

第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3 日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。

按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事……
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