公告日期：2025-07-23

水羊集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律、法规、规范性文件和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的规定，制定本办法。

第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的
关联交易行为适用本办法。

公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本办法的规定

第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）对于发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；

（四）关联董事和关联股东回避表决；

（五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。

公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，具有本条（一）项或者本条（二）项规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有本条（一）项或者本条（二）项规定情形之一的。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的定义

第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：1、《公司章程》第四十七条第三款规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的程序

第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在……
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