公告日期：2025-08-27

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定下，履行其职责。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成

第四条 公司设董事会，对股东会负责。

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，可以
设立副董事长 1 名。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公司《独立董事工作细则》的有关规定。

第六条 董事长、副董事长由公司董事担任，由公司全体董事过半数选举产生或罢免。

第七条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。董事会专门委员会的组成和工作方式等依照本公司各专门委员会工作细则的规定。

第八条 董事会秘书处理董事会日常事务。

第三章 董事会职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十二条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第十三条 应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议；
（四）……
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