公告日期：2025-07-28

中泰证券股份有限公司

关于成都西菱动力科技股份有限公司全资子公司

向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权

暨关联交易的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司全资子公司向控股孙公司增资、收购其少数股权并放弃部分股权优先购买权暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述

（一）交易基本情况

根据公司战略规划及业务发展需要，公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）拟使用自有资金向控股孙公司成都西菱新动能科技有限公司（以下简称“西菱新动能”）增资（以下简称“增资交易”）、收购西菱新动能少数股东部分股权（以下简称“收购股权交易”）、放弃部分西菱新动能股权转让优先购买权（以下简称“放弃优先购买权交易”）。上述交易均涉及关联方，构成关联交易，具体情况如下：

1、增资交易

（1）总体交易情况

公司控股孙公司西菱新动能计划进行增资，并以增资前 100%股权估值 8,597.10万元为基础确定增资价格（即 8.5971 元/每元注册资本），西菱新动能整体估值为其
截至 2024 年 12 月 31 日经审计的账面净资产，未产生增值溢价。增资完成后，西
菱新动能注册资本将由 1,000.0000 万元增加至 3,145.9229 万元。增资总额为18,448.7138 万元，其中 2,145.9229 万元计入注册资本，16,302.7909 万元计入资本
公积。

西菱新动能增资过程中，公司全资子公司动力部件以 8.5971 元/每元注册资本的价格认购西菱新动能新增注册资本 2,000.0000 万元。增资交易总额为 17,194.2000万元，其中 2,000.0000 万元计入注册资本，15,194.2000 万元计入资本公积。西菱新动能现有股东及关键核心技术人员段景宏以 368.97 万元认购西菱新动能新增注册
资本 42.9185 万元、蒋向永以 295.18 万元认购西菱新动能新增注册资本 34.3348 万
元、李有利以 295.18 万元认购西菱新动能新增注册资本 34.3348 万元、吴贺松以295.18 万元认购西菱新动能新增注册资本 34.3348 万元，西菱新动能其他股东放弃增资优先认购权。

增资完成后，公司全资子公司动力部件持有控股孙公司西菱新动能 2,700.0000万元出资额（占增资后西菱新动能注册资本总额的 85.83%）。

（2）关联交易情况

因西菱新动能现有股东包括公司董事、副总经理罗朝金、董事会秘书、财务总监杨浩、监事何相东、副总经理唐卓毅、前任财务总监王先锋、副总经理陈瑞娟等公司关联方，故动力部件出资 17,194.2000 万元认购西菱新动能新增注册资本2,000.0000 万元构成与关联方共同投资，该增资行为构成关联交易，增资发生额为关联交易金额，即 17,194.2000 万元。

2、收购股权交易

（1）总体交易情况

收购股权交易中，动力部件以 8.5971 元/每元注册资本的价格收购何相东等 29
名西菱新动能现有股东合计持有的西菱新动能 101.0000 万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的 10.10%，占增资后西菱新动能注册资本总额的 3.21%），收购股权交易总额为 868.3071 万元。

（2）关联交易情况

收购股权交易中，交易对手包括公司监事何相东、前任财务总监王先锋，其中动力部件以 189.1362 万元收购关联方何相东持有的西菱新动能 22.0000 万元出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的 2.20%，占增资后西菱新动能注册资本总额

的 0.70%），以 42.9855 万元收购视同关联方王先锋持有的西菱新动能 5.0000 万元
出资额（占增资前西菱新动能注册资本总额的 0.50%，占增资后西菱新动能注册资本总额的 0.16%）。上述收购股权交易构成关联交易，关联交易合计金额为 232.1217万元。

3、放弃股权优先购买权交易

（1）总体交易情况

西菱新动能股东罗朝金以 8.5971 元/每元注……
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