公告日期：2025-08-08

南京药石科技股份有限公司

薪酬与考核委员会工作制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步健全南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设置薪酬与考核委员会，并制订本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是公司在董事会中设置的专门工作机构，对董
事会负责并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过
半数并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者
占全体董事的三分之一以上的董事的提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名作为召集人，由独立董事担任，
主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作制度的规定增补新的委员。

第七条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组
织工作， 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常工作的支持机构。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划需报经董事会同意后，
提交公司股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 议事规则及表决

第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。会议通知需于会议
召开前三天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一位委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。其中应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。

第十三条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；

（五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

第十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 ……
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