公告日期：2025-08-08

提名委员会工作制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立提名委员会，并制订本工作制度。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者占全体
董事的三分之一以上的董事的提名，由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名作为召集人，由提名委员会委员选举
一名独立董事委员担任，主持提名委员会工作，并报董事会批准。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作制度的相关规定补选。

第七条 公司董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作，公司人力资源部为提名委员会日常工作的支持机构。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的遴选标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行其职权。

委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 会议的召开与通知

第十条 提名委员会每年根据公司实际经营情况不定期召开会议。会议通
知需于会议召开前三天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。其中独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第五章 议事规则及表决

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列
席会议，列席会议人员没有表决权。

第十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，
并经董事会批准后，提名委员会可以聘请其他机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。