公告日期：2025-08-08

南京药石科技股份有限公司

战略与 ESG 委员会工作制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为适应南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）能力及可持续发展绩效，实现公司可持续发展目标，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设置战略与 ESG 委员会，并制订本工作制度。

第二条 战略与 ESG 委员会是公司在董事会中设置的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，拟定公司的可持续发展目标和发展规划，对公司可持续发展和 ESG 管理重要事项进行评估并对其实施进行监督，对董事会负责并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会成员由不少于三名董事组成，其中至少包括一名独
立董事。

第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者占全
体董事的三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名作为召集人，由董事长担任，主持
战略与 ESG 委员会工作。

第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作制度的相关规定补选。

第七条 公司董事会办公室负责战略与 ESG 委员会日常工作联络和会议组织工
作。

第三章 职责权限

第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项进行研究，并就相关工作向董事会提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）监督公司 ESG 目标制定，及相应的实施规划及绩效，定期检讨 ESG 目
标达成的进度，并就需要提升表现所需采取的行动给予建议；

（七）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他工作。

第九条 主任委员的职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则及表决

第十一条 战略与 ESG 委员会根据公司实际经营情况每年至少召开一次会议。
会议通知需于会议召开前三天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

第十二条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。其中独立董事应当亲自出席战略与 ESG 委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书。

第十三条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体……
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