公告日期：2025-08-08

南京药石科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 8 月制定）

第一章 总则

第一条 为加强南京药石科技股份有限公司（下称“公司”）投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资系指：

（一）现有投资企业的增资扩股、收购股权，出售股权、实物资产或其他资
产；

（二）购买其他企业发行的股票或债券；

（三）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

（四）基金投资、委托理财；

（五）公司经营性项目及资产投资；

（六）法律、法规规定的其他对外投资方式。

本制度所称对外投资不包括公司设立或者增资全资子公司

第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 审批权限

第四条 公司股东会、董事会、董事会战略委员会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第五条 总经理负责拟定公司年度投资计划，经董事会审议，报股东会审核批准。

第六条 重大对外投资的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于未达到本条第一款规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，
披露审计或者评估报告。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成……
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