公告日期：2025-08-08

南京药石科技股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为维护南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东合
法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司
董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股
东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第七条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。

临时股东会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第九条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股
东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司章程所定人数的 2/3
时；

(二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；

(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；

(五) 审计委员会提议召开时；

(六) 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见.

第二章 股东会的一般规定

第十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。

股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。

第十二条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第十三条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
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