
公告日期:2025-08-27
江苏怡达化学股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为,保证股东依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规和公司章程的规定,制订本规则。
第二条 股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改公司章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准公司章程规定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议批准公司拟与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过人民币 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
(十三)决定公司章程规定的由股东会审议的收购本公司股份的事项;
(十四)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东会召开日失效;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序:
(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;
(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第六条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五)公司及其控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八)法律、行政法规要求的其他须由股东会批准的对外担保事项。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东会审议上述第(四)项担保时,必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,须经股东会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利……
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