公告日期：2025-08-27

江苏怡达化学股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》及公司章程等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、购买、出售资产、对外捐赠及其他交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资、对外捐赠等事项超过前述标准的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，或公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当报公司董事会审批。

（三）董事会有权决定需由股东会审议通过的担保事项之外的对外担保事项。由董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体独立董事 2/3 以上同意。

由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，提交股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
第三章 董事长

第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

第七条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

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