公告日期：2025-08-26

江苏凯伦建材股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条 为了规范江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的经营管理行为，促进子公司规范运作、健康发展，优化公司资源配置，维护公司和投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司。控股子公司是指公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但其派出董事人数占其董事会半数以上席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 参股公司是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。

第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。子公司同时控股其他公司，以及子公司下属分公司、办事处等分支机构等管理控制，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法。公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管、指导、监督等工作。

第七条 公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息
管理、重大信息报告、审计与考核等方面进行管理。

第二章 子公司治理

第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。

第九条 子公司日常生产经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合相关法律法规的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求，不得违背国家法律、法规、公司规定从事经营活动。

第十条 公司将根据战略发展的需要，对子公司的经营、筹资、投资、费用等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下达实施。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十二条 子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司章程和召开股东会、董事会、监事会会议。子公司召开股东会、董事会、监事会会议的应在会议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息及应履行的审批程序。子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。

第三章 人事管理

第十三条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按照相关法律、法规，依据子公司章程或有关协议规定向子公司推选董事、股东代表监事及高级管理人员。推选人员的任职及任期按子公司章程的规定执行，公司有权根据需要对任期内推选的董事、监事、高级管理人员做适当调整。

第十四条 公司推选到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。

第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员职责；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东……
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