公告日期：2025-08-26

江苏凯伦建材股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证江苏凯伦建材股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资
源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与第（一）款第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、本条第（一）项 1 所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第（二）项 1、2、3 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；

2、过去 12 个月内,曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

（十二） 中国证监会、深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。

公司下列活动不属于前款第（一）至（十一）规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资……
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