公告日期：2025-08-27

宁波创源文化发展股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司（以下简称“子公司”）是指本公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权（股份）的公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股东会）的决议产生重大影响的；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能够决定被持股公司董事会半数以上成员组成的；

（五）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效
地对子公司做好管理、指导、监督等工作，并对子公司行使重大事项管理。公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理、指导和监督。

第五条 公司董事会办公室为子公司管理接口部门，负责子公司投资设立立项、战略与架构确定、管理制度拟定、年度预算编制、人员委派推荐、募集资金使用、信息披露、经营情况跟踪分析和“三会”召集等重大事宜协调工作。公司人事、财务、市场、质量、内审等部门根据公司内部控制制度，对子公司日常业务进行指导、管理和监督。

第六条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，严格执行公司对子公司的各项制度规定，并对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 经营决策管理

第七条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东（如有）协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（一人有限责任公司不设股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

子公司应当依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序。

第八条 子公司每年应当至少召开一次股东会、一次董事会。股东会、董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字，会议决议和记录等重要文件在会议结束后的1个工作日内书面提交公司董事会秘书，并通报可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的事项。

第九条 子公司发生的以下交易（不含关联交易）如达到第十条规定的标准
应当提交子公司股东会审批：

1、购买、出售、租入或租出资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（子公司为他人提供的担保，含对其控股子公司的担保）；

5、重要合同（含借贷、委托经营、受托经营等）的订立、变更及终止；

6、赠与或者受赠资产；

7、债权或者债务重组；

8、研究与开发项目的转移；

9、签订许可协议；

10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

11、其他交易。（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；上述交易事项属于公司的主营业务活动的，也不包含在内）
第十条 子公司发生的上述交易如达到以下标准须提交子公司股东会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的10%……
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