公告日期：2025-08-23

长沙岱勒新材料科技股份有限公司

对外担保管理办法

第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。

第二条 本办法亦适用于公司及公司的全资、控股子公司。本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第四条 公司应严格控制对外担保风险。公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第五条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和《公司章程》及本办法，防范担保业务风险。

第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

第七条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：

（一） 担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三） 财务状况恶化、资不抵债的；

（五） 与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。

第八条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。

第九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十一条 公司下列对外担保行为，须经董事审议通过后报股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；

（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十一条第（一）项、第（二）项、第（三）项及第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，任何个人无权决定；未达到股东会审议标准的全部对外担保，均需经董事会审议通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再……
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