公告日期：2025-08-19

威海光威复合材料股份有限公司

重大资产处置管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范威海光威复合材料股份有限公司（下称“公司”）重大资产的处置行为，加强公司的重大资产处置管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及《威海光威复合材料股份有限公司章程》，特制订本办法。
第二条 本办法所称重大资产处置包括以下行为：

(一) 购买（收购）、出售资产；

(二) 置换资产（或股权）；

(三) 租入或租出资产；

(四) 赠与或受赠资产；

(五) 债权或债务重组；

(六) 报废资产；

(七) 核销资产。

上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

第二章 审批决策权限

第三条 公司资产处置（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东会审批：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

(六)公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东以特别决议通过；已按照相关规定履行审计、评估和股东会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四条 公司资产处置达到下列标准之一的，由董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上、不足 50%；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上、不足 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、不足 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、不足 50%，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 公司资产处置达到下列标准之一的，由总经理审批：

(一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额在 1,000 万元以下；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额在 100 万元以下；

(四)交易的成交金额（包括承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额在 1,000 万元以下；

(五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额在 100 万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 资产处置的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应标的公司的相关财务指标适用相关规定。

第三章 审批决策程序

第七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东、董事可提出资产处置建议。

第八条 公……
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