公告日期：2025-08-19

威海光威复合材料股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定总经理工作细则。

第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第三条 总经理以及其他高级管理人员（包括副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书）在履行职责之时：

（一）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务；
（二）履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为；

（三）应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告；

（四）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。

第二章 高级管理人员的聘任

第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。副总经理、总工程师、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。

第六条 公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。

第七条 总经理、副总经理、总工程师、财务负责人每届任期3年，连聘可以连任。

第八条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 3 年内受到证券交易
所公开谴责或 3 次以上通报批评；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；

（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

以上期间，按拟选任的董事会召开日截止起算。高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

公司违反前款规定聘任，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九条 董事会决定聘任总经理、副总经理、总工程师、财务负责人后，应
与总经理、副总经理、总工程师、财务负责人分别签订聘任合同。

第三章 总经理的职权和义务

第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及……
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