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发表于 2025-08-25 21:49:19 股吧网页版
万马科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月修订) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-26


万马科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

(2025 年 8 月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全万马科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《万马科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构,主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事二名。

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以上董事提名,并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。当薪酬与考核委员会召集人不能或者不履行职责时,由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举的一名薪酬与考核委员会成员履行召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,任期届满,可以选连任。期间如有薪酬与考核委员会成员不再担任公司董事职务,自动失去薪酬与考核委员会成员资格,董事会根据本细则的规定补足成员人数。

第七条 薪酬与考核委员会因成员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快增补新的成员人选。

独立董事辞职或者被解除职务将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定,该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会成员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下:

(一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平,研究和审查薪酬计划与方案;

(二)薪酬计划与方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议;核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见;

(四)分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案(至少包括考核内容、标准和周期),审查公司董事(非独立董事)及其他高级管理人员的履行职责情况,按考核方案进行业绩考核,并提出有关建议;

(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督,并核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性;

(六)董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬及考核委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会审查……
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