公告日期：2025-08-23

江阴电工合金股份有限公司

向子公司外派董事、高级管理人员管理办法

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强公司治理，规范公司对外投资行为，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江阴电工合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所指的“外派董事、高级管理人员”，是由公司按本办法规定的程序向公司全资、控股子公司、参股公司或者其他实体（以下简称“派驻单位”）委派董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人和派驻单位公司章程规定的其他高级管理人员）。外派董事、高级管理人代表公司行使《公司法》《公司章程》、本办法赋予董事、高级管理人员的各项职责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。

第三条 公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将其管理职能延伸至控股子公司和控股的其他实体。公司董事会负责外派董事、高级管理人员的日常管理工作，检查监督公司外派董事、高级管理人员活动的规范性、合法性。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息，具体实施对外投资企业的财务监督、对控股子公司和控股的其他实体的财务审计。公司董事会秘书负责履行信息披露义务。

第二章 外派董事、高级管理人员的任职资格

第四条 外派董事、高级管理人员必须具备下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2、熟悉公司或派驻单位经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业知识；

3、身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、高级管理人员职责；

4、经营决策团队认为担任外派董事、高级管理人员必须具备的其它条件。
第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外派董事、高级管理人员：

1、有《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事、高级管理人员情形；
2、有中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董事、高级管理人员情形；
3、经营决策团队认为不宜担任外派董事、高级管理人员的其他情形。

第三章 外派董事、高级管理人员的任免程序

第六条 向全资、控股子公司或参股公司外派董事、高级管理人员 （包括
新任、连任、继任、改任），候选人的提名、审核、批准，由总经理提名，经董事长批准后委派。

第七条 公司除了按上述程序提名外派董事、高级管理人员候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、高级管理人员候选人。
第八条 经营决策团队批准外派董事、高级管理人员后，由董事长代表公司与被委派董事、高级管理人员签定《外派董事、高级管理人员承诺书》，书面确定对公司负责的第一责任人、其他责任人，明确外派董事、高级管理人员的责任、权利和义务，并由董事会办公室负责草拟委派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻单位。派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定，将公司推荐委派的董事候选人提交股东会选举，高级管理人员提交董事会聘任。
第九条 依据《公司法》《公司章程》的规定，公司外派董事、高级管理人员任期未满，派驻单位股东会、董事会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、高级管理人员本人提出辞呈，或被委派董事、高级管理人员因工作调动，或到退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《外派董事、高级管理人员承诺书》并对公司利益造成损失时，公司应及时向派驻单位董事会出具要求变更董事、高级管理人员的公函。

第十条 变更外派董事、高级管理人员的程序如下：

1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长，由董事长提交经营决策团队审议其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；

2、被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况，提交经营决策团队审议决定是否准许其卸任外派董事、高级管理人员职务；
3、被委派人经公司经营决策团队考核后认为其不能胜任的，根据相应的考
核意见按本办法第六条规定，作出撤销委派其职务或劝其辞职的决定；

4、被委派人违反《外派董事、高级管理人员承诺书》并对公司利益造成损失的，由董事长提交经营决策团队审议决定其违约行为及其行为对公司造成的损失，并按本办法第六条规定，作出撤销委派其职务或劝其辞职的决定。

第四章 外派董事、高级管理人员的责任、权利和义务

第十一……
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