公告日期：2025-08-23

江阴电工合金股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件，以及《江阴电工合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 名，
副董事长 1 名。公司董事会中设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 公司独立董事必须保持独立性。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、战略规划，及公司年度经营计划、投资计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，管理公司重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，公司对外捐赠和赞助，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用，以及其他大额度资金运作事项；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，开展经营业绩考核并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，开展经营业绩考核并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订公司利润分配政策的调整方案；

（十七）管理公司工资收入分配、公司民主管理、职工分流管理等职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董
事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第九条 除财务资助和对外担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业……
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