
公告日期:2025-08-28
成都爱乐达航空制造股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全成都爱乐达航空制造股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、行政法规的规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名。
第四条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 当薪酬与考核委员会主任委员不履行、不能或者无法履行职责时,由其他委员推选其中一名独立董事委员代为履行薪酬与考核委员会主任职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据本细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,负责日常工作联系和会议组织等工作。薪酬与考核委员会履行职责时,公司相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要职责:
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案或者股权激励计划草案,须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组,负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序:
(一)公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议视公司实际需要不定期召开,并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持,召集人不能出席时,可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议……
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