公告日期：2025-08-28

成都爱乐达航空制造股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件，结合《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，依据《公司章程》和股东会赋予的职权范围行使职权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、行政法规以及规范性文件和《公司章程》的规定履行信息披露、会议筹备等工作职责。

第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成与职权

第六条 公司设董事会，董事会受股东会的委托从事经营管理活动，对股东会负责。

第七条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名、职工代表董事 1 名，
任期 3 年。非职工代表董事由股东会选举或者更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期届满，可连选连任。

第八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 名，均由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会秘书经董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十一条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（六）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（七）公司与关联自然人之间的单次交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（八）公司与关联法人之间的单次交易金额在 300 万元以上，且占公司最近……
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