公告日期：2025-08-12

中瑞世联资产评估集团有限公司

关于深圳证券交易所

《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》之回复

二〇二五年八月

深圳证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 14 日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030010 号）（以下简称“问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”或“评估机构”）作为本次重组的评估机构，现发表核查意见如下。

说明：

1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。

2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题 3．关于资产评估

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经收益法评估，标的资产股东全部权益评估值 2.82 亿元，增值率 481.36%。（2）2024年标的资产成立苏州子公司后，将部分电子版权认证服务转移由其签约（结算价格按市场价格的 75%），但实际业务仍由母公司执行。鉴于子公司未来业务规模取决于母公司业务分配策略，具有较大不确定性。因此在预测母公司未来经营时，以 2024 年实际收入为基础，通过还原子公司承接业务的折扣影响（将子公司确认的 75%结算价还原为全额市场价），并采用一定的增长率进行测算。依据企业五年发展规划，电子版权认证服务业务 2025 年收入预计保持 4%的增长率，以后年度增长率逐步下降，至 2029 年之后进入稳定期。（3）2024 年，标的资产软著登记代理及其他业务收入下降 48.53%，收益法评估中预计 2025年软著登记代理服务及其他的业务收入将延续 2024 年水平，未来整体保持平稳发展态势。（4）收益法评估中，预计预测期各年标的资产营运资本均下降，对应增加企业自由现金流。（5）收益法评估中，确定折现率时，选择的对比公司与论证定价公允性、分析标的资产财务状况及盈利能力时选取同行业可比上市公司不同。（6）在资产基法评估中，对标的资产技术类无形资产采用收益法评估，以预测技术类无形资产未来各年收入为基础。

请上市公司补充披露：（1）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况，定价及结算价是否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经营业绩是否存在影响。（2）结合电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应用市场新开发 APP 数量及变化趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手业务发展情况等补充披露收入预测的依据及可实现性。（3）收益法中收入预测情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测是否存在差异，如是，具体披露差异原因及合理性。（4）营运资本的具体预测过程，并结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等披露预计未来年度的营运资金规模持续下降的合理性。（5）不同场景使用不同对比或可比公司的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况。（6）业绩承诺的净利润金额同收益法评估是
否存在差异，如是，具体披露差异原因。（7）基于前述内容，结合截至回函日标的资产的实际经营业绩，补充披露评估参数选择是否合理准确，本次交易作价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况，定价及结算价是否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经营业绩是否存在影响

（一）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况

2024 年 4 月，标的资产受当地招商引资政策吸引，于苏州工业园区成立版
信通科技文化（苏州）有限公司（以下简称“苏州子公司”）。苏州子公司主要负责软件著作权电子版权认证服务的开展，并对人工智能版权、作品内容版权等领域进行基于区块链技术的探索研究，系标的资产的南方业务中心和创新业务研发中心。

报……
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