公告日期：2025-08-12

民生证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

深圳证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 14 日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030010 号）（以下简称“问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

说明：

1、除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。

2、本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1．关于标的资产的持续经营能力...... 3
问题 2．关于标的资产的经营业绩 ...... 47
问题 3．关于资产评估 ...... 69
问题 4．关于募集配套资金 ...... 87
问题 5．关于个人信息收集 ...... 96
问题 6．关于交易协同性及整合管控 ...... 102
问题 7．关于交易对方 ...... 123
问题 8．关于交易方案 ...... 134
问题 9．关于业绩承诺 ...... 142
问题 10．关于信息披露文件 ...... 154
其他事项 ...... 158
问题 1．关于标的资产的持续经营能力

申请文件显示：（1）上市公司本次拟收购北京版信通技术有限公司 100%股
权（以下简称版信通或标的资产）。（2）国家版权局及版权保护中心 2022 年对版权登记制度进行调整，逐步取消版权登记加急政策，登记代理业务量显著下滑。标的资产将业务重心转向电子版权认证服务领域，于 2022 年底推出电子版权认证服务。（3）标的资产主要业务为向移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务等，报告期各期电子版权认证服务业务收入占营业收入的比例分别为 88.36%、95.37%，毛利率分别为 96.56%、98.17%。（4）电子版权认证服务系标的资产在软件产业版权保护需求下，依软件开发者申请对软件权利信息做初步认证的服务，标的资产在审核通过后向移动应用开发者提供《软件著作权电子版权认证证书》，作为 APP 软件在应用分发平台上架与推广等用途的版权证明材料，是对应用开发者向标的资产对其开发的 APP 的著作权进行的一种存证行为的证明，为以版权登记为核心的国家版权公共服务提供补充并协助完善。（5）报告期期初，标的资产的未分配利润为-413.62 万元。（6）本次交易完成后，上市公司新增商誉金额占 2024 年度末上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产比例为 41.04%。

请上市公司补充披露：（1）使用通俗易懂的语言详细披露标的资产电子版权认证服务的具体开展模式，包括但不限于开展该业务的实际背景，是否存在具体的法律法规或相关政策依据，开展该业务是否需要相关经营资质，取得业务资质过程或合规性，该业务对应的具体主管部门，是否需要主管部门的相关许可、授权、委托、注册、备案等，相关主管部门对标的资产开展该业务的监督管理情况，标的资产出具认证证书的收费定价依据及合理性，标的资产开展审核的具体内容，审核中对软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的鉴别把关情况，出具《软件著作权电子版权认证证书》的具体法律效力，同应用分发平台的具体合作情况，标的资产在软件上架推广的相关审核中是否承担相关责任义务，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任义务等。（2）基于前述内容及市场环境、行业竞争情况、是否存在其余竞争对手、相关政策要求等，详细披露标的资产自 2022 年底推出电子版权认证后，相关收入占比于次年即提升至 88%以上、毛利率保持
在 95%以上的原因及合理性，并进一步结合电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务……
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