公告日期：2025-08-28

北京科锐国际人力资源股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为建立完善的公司治理结构，规范北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事人数不低于董事人数的三分之一。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）符合下列条件之一的交易事项（购买或出售资产、置换资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等），应由董事会进行审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元；

6、股东会授权董事会决定的其他交易事项。

上述交易活动不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续12个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
（二）公司提供担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。

公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审……
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