公告日期：2025-08-29

圣邦微电子（北京）股份有限公司 提名委员会议事规则（草案）

圣邦微电子（北京）股份有限公司

董事会提名委员会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主
要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。
第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且提名委
员会中应至少有一名成员与其他成员性别不同。

本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人（主席）一名，由独立董事委员担任，负责召
集委员会会议并主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核及履行《香港上

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市规则》规定的其他职责。其主要职责权限包括：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化等方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会的规模和构成作出的变动提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，物色具备合适资格的人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员和法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的事项向董事会提出建议；

（三）评核独立董事的独立性，并对其任职资格进行审查；

（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长、总经理）继任计划向董事会提出建议；

（五）协助公司定期评估董事会表现；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公
司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

(一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二) 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三) 搜集初选人的执业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

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况，形成书面材料；

(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；

(五) 召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
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