公告日期：2025-08-29

圣邦微电子（北京）股份有限公司

董事会审计委员会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，行使《公
司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名非执行董事组成，其中至少两名为独立董事，
且至少有一名独立董事为具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备财务管理或会计专长的专业人士。

本议事规则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行
董事”的含义一致。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备公司股票上市地证券监管规则规定的履行审计委
员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（主席）一名，由独立董事委员（应为具备
公司股票上市地证券监管规则规定的具备财务管理或会计专长的会计专业人士）
担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组，为日常办事机构，专门负责日常工作
联络和会议组织等工作；审计工作组的成员由审计委员会选定。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

(一) 监督及评估外部审计机构工作

1. 提议聘请、续聘或更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用
条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

2. 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否
有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规
定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

(二) 审阅公司的财务资料

监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1. 会计政策及实务的任何更改；

2. 涉及重要判断的地方；

3. 因审计而出现的重大调整；

4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；

5. 是否遵守会计准则；

6. 是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就本第（二）项而言，审计委员会成员须与董事会及公司的高级管理人员联络，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

(三) 监管公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统

1. 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统及风
险管理系统；

2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立
有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及……
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