公告日期：2025-08-29

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2025-069
圣邦微电子（北京）股份有限公司

关于修订 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》以及
制定、修订公司部分内部治理制度（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》等规定，公司于 2025 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十一次
会议，审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》以及《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的相关内部治理制度的议案》。
一、《公司章程（草案）》的修订情况

为本次发行上市之目的，公司对公司章程及其附件相关议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东会议事规则（草案）》《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称《议事规则（草案）》）。
《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》是在第五届董事会第十一次会议审议的《关于变更公司注册资本并修订公司章程及附件的议案》相关制度基础上进行的修订（该议案修订的《公司章程》以下简称“拟修订的《公司章程》”），《公司章程（草案）》与拟修订的《公司章程》具体修订对照情况详见附件。

同时，公司提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上
市之目的，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更登记或备案等事宜。

《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。
二、部分内部治理制度（草案）制定及修订情况

为本次发行上市之目的，公司制定及修订的内部治理制度情况如下：

是否需要提交股

序号 制度名称 备注

东大会审议

1 《关联（连）交易管理制度（草案）》 是 修订

2 《对外担保制度（草案）》 是 修订

3 《对外投资制度（草案）》 是 修订

4 《募集资金管理办法（草案）》 是 修订

5 《投资者关系管理制度（草案）》 是 修订

6 《独立董事工作制度（草案）》 是 修订

7 《信息披露管理办法（草案）》 否 修订

8 《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》 否 修订

9 《董事会审计委员会议事规则（草案）》 否 修订

10 《董事会提名委员会议事规则（草案）》 否 修订

11 《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》 否 修订

12 《董事会战略委员会议事规则（草案）》 否 修订

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