公告日期：2025-08-29

圣邦微电子（北京）股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司经营管理行为，促进子公司、分公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指母公司直接或间接持有其50％以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入母公司合并会计报表的子公司）的公司或其他主体。

第三条 母公司与控股子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营、自负盈亏，对
母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第五条 母公司按照有关法律法规和创业板上市公司规范运作要求对子公司主要从
章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第六条 分公司是指由公司投资注册但不具有法人资格的公司，作为母公司的下属分支机构，母公司对其具有全面的管理权。

第七条 公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算、决算及考核等充分行使管理和决定权利，同时对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司、分公司有序、规范、健康发展。

第八条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属
子公司的管理控制制度。

第九条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执
行本制度规定。

第二章 人事管理

第十条 母公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第十一条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员人选应由母公
司董事长提名，再由子公司股东（大）会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十二条 董事、监事的报酬及考核等由母公司决定，高级管理人员的报酬及考核根据母公司的指导意见，由子公司按照法定程序决定。分公司的总经理由母公司总经理直接聘任和解聘，其报酬及考核等由母公司决定。

第十三条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员，分公司的高级管理人员具有以下职责：

(一) 依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级
管理人员责任；

(二) 督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

(三) 保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

(四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司、分公司中的利益不受侵
犯；

(五) 定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司、分公司的经营情况，及时向
母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

(六) 列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，分公司发生的重大
事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东会审议；
(七) 承担母公司交办的其它工作。

第十四条 子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行
政法规和章程，对母公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占任职子公司、分公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司、分公司订立合同或者进行交
易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律……
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